High Tide schließt Übernahme von führendem CBD-E-Commerce-Einzelhändler FABCBD ab

Calgary (Alberta), 10. Mai 2021 – High Tide Inc. (TSXV: HITI, OTCQB: HITIF, FRA: 2LY) (High Tide oder das Unternehmen), ein auf den Einzelhandel ausgerichtetes Cannabisunternehmen, das um die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör erweitert wurde, freut sich bekannt zu geben, dass es die Übernahme (die Übernahme) von Fab Nutrition LLC, das unter dem Namen FABCBD (FABCBD) tätig ist, abgeschlossen und somit seine Präsenz auf dem US-amerikanischen E-Commerce-Markt für CBD-Produkte auf Hanfbasis beträchtlich gesteigert hat. Die Übernahme ist nur einer von mehreren Schritten, die das Unternehmen zuletzt gesetzt hat, um seine Präsenz auf dem US-amerikanischen Markt durch den Verkauf von Produkten, die bereits bundesstaatlich zugelassen sind, beträchtlich zu erweitern, und verdeutlicht, dass High Tide die Profitabilität steigern kann, ohne auf die bundesstaatliche Legalisierung von Cannabis warten zu müssen.

Die Übernahme wurde gemäß den Bedingungen des endgültigen Abkommens (das Übernahmeabkommen) durchgeführt, das vom Unternehmen am 3. Mai 2021 bekannt gegeben wurde und gemäß dem High Tide 80 % von FABCBD für 20,64 Millionen US$ erworben (die Transaktion) und eine dreijährige Option erhalten hat, die restlichen 20 % von FABCBD jederzeit zu erwerben.

Die Vergütung für die 80 % von FABCBD, die von High Tide erworben werden, setzt sich aus Folgendem zusammen: (i) 1.515.409 Stammaktien von High Tide (die Aktien von High Tide) im Wert von 8,08 Millionen US$ (die Aktienvergütung) unter Annahme eines Preises von 0,648 $ pro Aktie von High Tide, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien von High Tide an der TSX-V an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor dem Abschluss der Transaktion (der Abschluss) entspricht; sowie (ii) 12,56 Millionen US$ in bar (zusammen mit der Aktienvergütung, die Vergütung). Der Baranteil der Transaktion wurde zur Gänze aus flüssigen Geldmitteln finanziert. Darüber hinaus kann der Verkäufer gemäß dem Übernahmeabkommen Anspruch auf einen Earn-out-Bonus in Höhe von 612.000 US$ haben, falls FABCBD im Jahr 2021 einen Bruttoumsatz von über 13.500.000 US$ erzielt. Dieser Bonus wird, sofern fällig, in Form von Aktien von High Tide auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien von High Tide an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Zahlung bezahlt, wobei höchstens 1.425.106 Aktien von High Tide ausgegeben werden. Nach dem Abschluss verfügt FABCBD bis dato über etwa 500.000 US$ an Barmitteln und unbarem Betriebskapital sowie über einen Bestand von etwa 550.000 US$.

Darüber hinaus hat FABCBD High Tide gemäß den Bedingungen der Übernahmevereinbarung eine Option zum Erwerb aller verbleibenden, nicht von High Tide gehaltenen Anteile an FABCBD eingeräumt, wodurch High Tide zum alleinigen Anteilseigner von FABCBD würde (die „Kaufoption“), und zwar zu einem Unternehmenswert, der dem EBITDA der letzten zwölf Monate multipliziert mit sechs entspricht. Die Kaufoption kann innerhalb von drei Jahren nach dem Abschluss jederzeit ausgeübt werden. Darüber hinaus hat High Tide zugestimmt, dem Founder von FABCBD eine Verkaufsoption für die restlichen Aktien von FABCBD, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu gewähren (die Verkaufsoption) – zum selben Unternehmenswert wie die Kaufoption. Die Verkaufsoption kann vom Founder von FABCBD innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses ausgeübt werden. Die Vergütung im Rahmen der Kauf- oder der Verkaufsoption wird, wenn diese ausgeübt wird, unter Annahme eines Preises pro Aktie von High Tide erfüllt, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie von High Tide an der TSX-V für die zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Kauf- oder der Verkaufsoption entspricht.

Gemäß dem Übernahmeabkommen wurden 9.679.778 Aktien von High Tide, die 25 % des Kaufpreises entsprechen, für einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten nach dem Abschluss der Transaktion auf einem Treuhandkonto hinterlegt, wobei eine Freigabe alle sechs Monate vorgesehen ist.

Bayline Capital Partners Inc. (Bayline) und KPMG LLP fungierten in Zusammenhang mit der Transaktion als Berater von High Tide. In Zusammenhang mit der Transaktion hat das Unternehmen zugestimmt, Bayline, einer unabhängigen Partei, eine Beraterprovision in Höhe von drei Prozent der Vergütung zu bezahlen – 50 % in bar nach dem Abschluss und 50 % in Form von 462.711 High Tide-Aktien

Die Aktien von High Tide, die im Rahmen der Übernahme von FABCBD und an Bayline ausgegeben werden, unterliegen einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

Darüber hinaus gewährte High Tide Josh Delaney, Founder und CEO von FABCBD (750.000), und einem Mitarbeiter von High Tide (200.000) insgesamt 950.000 Aktienoptionen (die Optionen), die über einen Zeitraum von drei Jahren zu einem Preis von 0,60 $ pro Aktie von High Tide ausgeübt werden können.

Über FABCBD

Fab Nutrition LLC ist einer der führenden Online-Händler für CBD-Produkte auf Hanfbasis. Das Unternehmen bietet einen Marktplatz mit einer großen Auswahl an qualitativ hochwertigen Produkten und Rezepturen, erschwinglichen Preisen, schnellem, zuverlässigem Versand und einem überraschend persönlichen Kundenservice. Besuchen Sie die Website des Unternehmens unter www.fabcbd.com.

Über High Tide Inc.

High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör gerichtet ist. Das Unternehmen ist – gemessen am bereinigten EBITDA Das bereinigte EBITDA ist eine Non-IFRS-Kennzahl.

– der profitabelste kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; es betreibt 85 Markenstandorte in ganz Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, KushBar, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis. Derzeit werden zusätzliche Standorte im ganzen Land entwickelt. High Tide beliefert Verbraucher seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Konsumzubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com, Smoke Cartel und CBDcity.com, und seine Vertriebsabteilung Valiant Distribution, einschließlich des lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).

KONTAKTINFORMATIONEN

High Tide Inc.
Omar Khan
Senior Vice President, Unternehmens- und Öffentlichkeitsarbeit
omar@hightideinc.com
Tel. 1 (647) 985-4401

Fab Nutrition, LLC
Josh Delaney
CEO, Founder
Email: josh@fabnutrition.com

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Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (dem „Gesetz von 1933“) oder einem der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen (wie im Gesetz von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den anwendbaren bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

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